В один из нью-йорских небоскребов проникает неизвестный в маске. Он нападает на охрану здания, поочередно принимая образы Тора, Халка и Доктора Октопуса. Затем он внушает окружающим, что он Человек-Паук. Настоящий Человек-Паук узнает о проиществии по радио и спешит на место событий. Он вступает в схватку со злодеем, назвавшим себя Сплавом. Сплав использует способности разных героев и злодее. Силы неравны. Неожиданно Сплав рассказывает Питеру странную историю о мальчике, который погиб, подражая Человеку-Пауку.