Питер Паркер через два года снова продолжает бороться. Он находится на грани между обычным студентом и супергероем. Питер Паркер отчаянно скрывает свой дар, ведь если об этом узнают его знакомые, их отношение сразу изменится. Все сложнее становятся отношения с его другом Гарри Осборном, который мечтает отомстить убийце своего отца. Что-то начинает подозревать тетушка Мэй. Внезапно супергерой сталкивается с Доктором Отто Октавиусом.